Due Diligence
Antes de comenzar, debemos dejar en claro en qué consiste un “Due Diligence”, en español, Diligencia Debida.
La compra o adquisición de empresas se ha convertido en una tendencia mundial que permite crecer en nuevos mercados, en volumen, ganar economías de escala, adquirir tecnología o bien, en el caso del vendedor, para incorporar capital adicional, nuevos socios estratégicos o vender una parte o el total de su participación.
En dicho proceso de compraventa de acciones y como paso posterior a la firma de la carta de intención u oferta no vinculante, el comprador necesita realizar una investigación para confirmar o desestimar dicha inversión. Pensemos que hasta el momento, su acceso a la información fue muy limitada salvo por alguna presentación y/o reuniones.
Es ahí donde aparece el concepto poco conocido de Due Diligence. Dicho proceso, sirve para allanar el camino y facilitar la transacción, a través del análisis pormenorizado que nos permitirá detectar o confirmar potenciales sinergias y oportunidades y/o riesgos y amenazas que puedan afectar el presente y futuro de la compañía. Una vez concluido, el comprador podrá confirmar si la inversión que va a realizar es adecuada o no.
Además del Due Diligence tradicional realizado por el comprador, cada vez más compañías, realizan algo que es muy recomendable y se llama Vendor Due Diligence. Dicho proceso, prepara la compañía antes de ser revisada por un tercero. Esto permite poner en orden la compañía y sanear de manera anticipada los principales aspectos a ser revisados por cualquier comprador. De esta manera, la empresa se vuelve más atractiva y se potencia su valor de venta.
Tengamos en claro que al comprar las acciones de una compañía, el 99% de los riesgos se trasladan a los accionistas, por más que provengan de la gestión anterior. Por esto, es fundamental cuantificar los riesgos principales.
En el caso de una venta de activos, la transferencia de riesgos es muy limitada, por esto se puede realizar un trabajo ad hoc de verificación y valuación puntual, dependiendo los activos involucrados. En este sentido, es habitual investigar y estudiar la forma en que puede o debe transmitirse la titularidad de los diferentes activos. Para algunos activos (por ejemplo, los bienes de uso) puede ser suficiente con un simple contrato privado, pero para la transmisión de bienes inmuebles, derechos de propiedad industrial o concesiones administrativas será necesario realizarlo por escritura pública y con todas las obligaciones formales. Además, el Comprador deberá analizar si pueden surgir obligaciones fiscales adicionales, como es el caso de la transferencia de un “fondo de comercio”.
Alcance
El Due Diligence, se realiza sobre diferentes áreas de la compañía dado que los riesgos y oportunidades son múltiples y pueden estar distribuidos en toda la compañía.
En el caso de una compra de acciones y dependiendo la compañía, el Due Diligence debería contener al menos un análisis de:
- Operación, negocio y financiero.
- Contable
- Impositivo
- Laboral y/o previsional
- Legal
La información básica esencial, que debemos entender y analizar, es la información comercial y financiera. No nos olvidemos que estamos comprando una compañía por su potencial “negocio”, y ahí es donde vamos a crear o generar valor.
Por otro lado, y dependiendo el sector, deberíamos considerar analizar aspectos adicionales como:
- Fraudes o de investigación del perfil del vendedor.
- Tecnologías de la Información y seguridad informática.
- Recursos Humanos.
Equipo profesional dedicado
El Due Diligence en escasas oportunidades suele ser realizado por la propia empresa adquirente, sino por equipos profesionales multidisciplinares que, con la información recopilada, realiza los diferentes análisis y verificaciones de la información, con el fin de detectar las principales oportunidades, sinergias, riesgos y amenazas.
El equipo abocado, será en gran medida el que haga la diferencia, ya sea por los conocimientos técnicos necesarios para cubrir el alcance propuesto, como también, para poder realizar el trabajo de la mejor manera con la información disponible, en el casi habitual poco tiempo disponible.
También, es común que las compañías no posean los perfiles en cantidad y/o calidad para realizar dicha tarea, pero eso no quita que se trabaje en forma conjunta.
En algunos casos y como valor añadido, se incorporan especialistas de la industria que complementen los conocimientos particulares necesarios.
Características del proceso
Para pode realizar el Due Diligence, se necesita información, y que es obligación del vendedor de proveerla en tiempo y forma.
Con el avance de la tecnología, la misma es compartida en forma virtual a través de plataformas dedicadas, que mantienen un orden, seguimiento y control de la confidencialidad de la información.
El proceso puede durar en promedio de 6 a 12 semanas, dependiendo el alcance.
El personal de la compañía, además de proveer la información, debe tener la predisposición en poder tener reuniones presenciales o virtuales, para allanar dudas y explicar algunas particularidades de la compañía.
Al finalizar el proceso, el equipo profesional elabora un informe sobre el objeto, la metodología y los resultados del análisis para valorar los aspectos bajo análisis (comerciales, financieros, impositivos, laborales, etc.).
NUEVAS TENDENCIAS
La tecnología está presente en todo, desde lo más básico hasta lo más complejo. En los procesos de M&A (del inglés, Mergers and Acquisitions) existen diversas herramientas que facilitan la tarea.
Data Room: Desde hace unos años, el intercambio de la información es virtual. Las plataformas poseen demasiados beneficios como pueden ser: optimiza los tiempos de todas las partes, seguimiento de los cumplimiento de la cantidad y calidad de la información, centraliza los pedidos y las preguntas, deja rastro de la información compartida, permite incorporar a más de 1 potencial comprador, ordena los equipos de trabajo, etc.
Análisis de información: El modelo centrado en el análisis de la información, permite analizar la información operativa de manera rápida y completa. Todo dependerá de los procedimientos que definamos y la calidad de la información que nos provean. Las herramientas actuales permiten cruzar y analizar grandes volúmenes de información de manera simple y gráfica. Dentro de los análisis más comunes, podemos nombrar:
- Distribución de las ventas por diferentes canales, vendedores, regiones.
- Cruce de las cobranzas reales vs. ventas vs. contabilidad.
- Distribución y análisis del nivel de inventario por producto y regiones.
- Análisis de la producción, compras de insumos, consumos, etc.
- Cruce de los clientes con bases de datos crediticias o facturas apócrifas.
- Análisis y distribución del comportamiento de compradores en E-Commerce.
- Detección de fraudes por comportamientos anormales en las diferentes transacciones del sistema.
- Revisión de la segregación de funciones del sistema ERP.
Ciberseguridad y privacidad de datos: Las herramientas de detección de “frentes” abiertos, donde podemos sufrir ataques a nuestros sistemas cobró mayor relevancia en el último tiempo. Las herramientas y equipos de detección temprana, nos harán ahorrar dinero y dolores de cabeza futuros.
Sistemas CRM-Customer Relationship Management o BPM-Business Process Managemen: La utilización de herramientas de gestión, potencian los negocios y permiten centralizar la comunicación, delegar los flujos de trabajo, realizar un seguimiento del progreso y brindar claridad y responsabilidad. Estas herramientas se están implementando en compañías donde lo manual y las planillas, prevalecen, generando una optimización de los procesos a los compradores.
