Introducción

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son una estrategia de crecimiento estratégico y orgánico dentro del mundo empresarial, con el fin de capturar sinergias y crear valor. Esa creación de valor puede ser por diversos motivos: economías de escalas, acceso a nuevos mercados, integraciones verticales u horizontales, capturar eficiencias productivas, acelerar los tiempos de desarrollo de nuevos productos, obtener marcas y/o patentes, etc.

La venta total o parcial de una compañía o algunos activos en particular surge por diversos factores: potenciar la compañía con la incorporación de nuevos accionistas o fondos, falta de continuidad familiar, estrategias de desinversión, cambios en la vida de los propietarios, oportunidades de salida, etc.

Todo proceso de compra o venta de una compañía consta de varias etapas que demandan recursos, tiempos, esfuerzo, dedicación, preparación, experiencia, conocimientos técnicos y contactos.

Para el vendedor, trabajar hacia una salida después de numerosos años de administrar su negocio puede ser un proceso estresante y que puede tener impacto en la vida familiar y empresarial: la complejidad del proceso, múltiples reuniones, acuerdos internos y externos, due diligence, negociaciones, innumerables documentos, exigencias personales y profesionales.

Por todo lo antedicho, y para poder llevar a cabo un proceso ordenado y profesional, es importante definir desde el principio, si la compañía cuenta con el equipo multidisciplinar y técnico necesario, porque de ello dependerá una parte del éxito o concreción de la transacción.

Preparar la Compañía

Si hemos definido la venta total o parcial de la compañía en el mediano o largo plazo, lo mejor que se puede hacer, es “poner en valor” la misma. No estamos hablando de una simple cosmética, estamos hablando de ordenar y preparar la compañía para capturar el mayor valor de venta. En el caso de una venta de activos, el proceso es diferente y abreviado.

Esto involucra aspectos económicos, financieros, de procesos, de gestión, impositivos, laborales, entre otros, que deben ser revisados.

Cualquier interesado querrá revisar en un proceso de Due Diligence, los márgenes de rentabilidad, el nivel de capital de trabajo, las inversiones realizadas y pendientes de realizar en activos fijos, nuestro esquema fiscal, la metodología de liquidación de haberes, el nivel de gastos operativo, las deudas financieras, y varios asuntos adicionales, que antes que cualquier tercero nos haga preguntas incómodas o detecte alguna situación que no se haya detectado previamente, conviene tenerlas vistas de antemano.  También pueden existir beneficios impositivos que, habiendo realizado una adecuada planificación fiscal, otorguen beneficios para los vendedores y compradores.

Sumado a esto, se debe conformar con anticipación el “data room”, el cual, comentaremos en detalle más adelante.

Si se ha decidido complementar o sumar asesores externos al equipo, es recomendable incorporarlos lo antes posible.

Valuación

El primer trabajo que ayuda a saber donde estamos parados, es comenzar con una valuación. La misma ayuda a tener un valor de referencia objetivo y realista. Sino ¿cómo definiremos el valor de venta?  Es por esto, que es altamente recomendable, encargar o realizar un trabajo de valuación antes que nada.

Además la valuación realizada en forma preliminar permitirá conocer la situación actual (“as is”) y enfocar los esfuerzos en los aspectos que crean o destruyen valor.

El proceso

Como ya hemos comentado, el proceso de venta consta de varias etapas que vamos a ir explicando a continuación.

Pitch Deck o documentos de presentación de la compañía

Como documento inicial, para salir a ofrecer a la compañía a terceros, se debe elaborar lo que comúnmente se llama memorando de información, infomemo, resumen o pitch book.

En dicho documento/s se debe describir la compañía para que un tercero pueda conocerla en forma limitada y se vea entusiasmado a participar del proceso. En el mismo se describen los siguientes aspectos: el negocio en su conjunto, estructura organizativa, situación económica-financiera, procesos operativos y todo dato adicional, que ayude a comprender la oportunidad de inversión.

El mismo es confidencial, con lo cual, se puede limitar el alcance de la información a compartir y además, cada destinatario deberá firmar un acuerdo de confidencialidad.

La primera impresión, cuenta.

Lista de potenciales compradores

En forma conjunta, se deberá realizar una lista de los potenciales compradores, para luego, filtrarlos o darles un orden de prioridad de contacto o acercamiento. Esta lista, se puede ir completando con nombres adicionales que vayan saliendo durante el proceso.

Los mismos deberán ser contactados en forma discrecional y confidencial.

En esta instancia, suele haber reuniones y conversaciones en forma recurrente, no solo para presentar la compañía, sino también para clarificar las dudas y consultas que van surgiendo.

Carta de Intención (Letter Of Intent –“LOI”)

Una vez contactados suficientes interesados, los que quieran avanzar en el proceso, deberán comunicar su oferta a través de una carta de intención u oferta no vinculante.

En dicha carta acuerdo, deberán constar los términos y condiciones claves de la potencial transacción y es el primer paso concreto del proceso y abre la puerta a las etapas más relevantes. Además, es el momento de conocerse entre las partes, en cuanto a sus objetivos y expectativas.

La compañía se reserva el derecho de avanzar con aquellos que la oferta se encuentre dentro de los parámetros mínimos requeridos.

En esta instancia comienzan las negociaciones preliminares en cuanto el precio, condiciones, formas de pago, tiempos, tiempos y alcance del proceso de due diligence, obligaciones mutuas, etc., que quedan volcadas en dicho documento.

Debemos definir con anterioridad al Due Diligence, si dejaremos avanzar a 1 solo oferente o haremos una compulsa. En la mayoría de los casos, es conveniente sumar a más de 1 oferente.

Due Diligence

El Due Diligence, es un proceso de verificación e investigación, para confirmar que todos los hechos relevantes y la información contable y financiera, impositiva, laboral, societaria y demás aspectos relevantes para la transacción, se correspondan con la realidad. Contribuye para que los compradores estén mejor informados y puedan avanzar con la decisión de invertir en la compañía.

Recordemos que hasta el momento, el único conocimiento del potencial comprador, ha sido la lectura de la presentación o infomemo de la compañía. Ahora es el momento de comprobar sus expectativas previas de oportunidades y exposición al riesgo, con la información brindada.

También para el vendedor, es la oportunidad para terminar de conquistar al potencial interesado.

Para el intercambio de información, se constituye un “Data Room”. Antiguamente, era una oficina llena de papeles apilados, donde podían ir accediendo cada uno de los interesados a revisar y verificar la información. Con la llegada de la tecnología desde hace unos años, contamos con herramientas online que permiten crear un data room en forma virtual (VDR) que brindan ventajas para ambas partes. La clave es poder preparar un data room bien organizado y completo que permita realizar el Due Diligence en tiempo y forma y no cargue de trabajo en forma recurrente a los recursos operativos.  Es por esto, que destacábamos en la etapa de preparación, de no esperar a que el comprador haga el pedido de información, porque el trabajo de preparación de información es extenso y no llegaremos a cumplir con los tiempos ni con la calidad y cantidad de información.

Toda la información es confidencial y se deberá dar acceso únicamente al personal autorizado  por cada parte.

Aquí nuevamente destacamos la importancia de planificar y preparar la compañía, para que no hayan sorpresas de terceros y nuestras, al realizar la verificación de la información.

El Due Diligence, detectará oportunidades y contingencias para el comprador. Sin dudas, se comunicarán al vendedor los aspectos negativos que suelen aparecer para considerarlos en el acuerdo final.

Oferta Final y Cierre

Con las conclusiones del Due Diligence, los potenciales compradores, harán la oferta final sujeta a aprobación de la compañía y se abrirá una nueva etapa de negociación.

En paralelo en aquellos casos donde las negociaciones se encuentran avanzadas, se suele ir redactando los términos y condiciones básicos del contrato de compraventa de acciones (Sales and Purchase Agreement-“SPA”).

Dicho acuerdo o contrato, tiene diferentes nombres, pero es donde se termina detallando: identificación de las partes, objeto de venta, precio, forma de pago, declaraciones y garantías, compromisos, fecha de cierre (día y lugar), condiciones precedentes y compromisos futuros.

Es importante en esta instancia para ambas partes, terminar de negociar las cláusulas con tiempo para que los abogados puedan redactar de la mejor manera el documento.

El cierre es el momento o la fecha, donde el comprador hace el pago y se completan los temas pendientes expuestos en el acuerdo ya firmado. En el caso de compañías pequeñas, se realiza la firma del acuerdo y el cierre de la transacción, todo en el mismo momento. El cierre es el traspaso formal y la incorporación definitiva de los nuevos accionistas. Normalmente, además del pago, comprende: terminar de cumplimentar aspectos formales, obligaciones regulatorias, confección de actas, certificados, verificaciones de cumplimiento de las condiciones precedentes, presentaciones y demás actos finales.

Idealmente conviene elaborar un “checklist” previo de cierre para que no se nos olvide ni se nos pase nada.

Etapa post deal

Desde el lado del comprador, es importante elaborar un plan post adquisición o fusión. Más del 50% de las transacciones, fallan o no terminan de hacer realidad las sinergias por la pobre ejecución siguiente o directamente por no tener un plan de acción posterior. Aquel racional por el cual se realizó la adquisición o fusión, se va diluyendo en el tiempo y termina generando un malestar en ambos lados.

Por esto, es recomendable para todos los compradores, tener un plan y agenda de acción desde el día 1.